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资管新规鼓励私募创新发展

2018-05-09

近日,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)正式对外发布,也就是业内俗称的“资管新规”。《指导意见》针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题设定了统一的标准规制,对防控金融风险以及坚持服务实体经济具有积极意义。


私募基金在近几年经历了快速的发展,根据中国证券投资基金业协会公布的数据,截至2017年底,私募基金管理人达到22446家,实缴规模达到11.1万亿元,在过去3年的年化增长率分别为64.4%和95.3%。伴随着私募基金的快速发展,监管部门对私募行业的治理和风险防范也十分重视。

那么,资管新规的发布将对私募机构带来什么样的影响?


首先,明确了私募基金对新规的适用性。《指导意见》第2条规定“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”诺信金融研究院认为,从效力上看,《指导意见》的法律效力低于人大制定的法律和国务院发布的行政法规,但是高于各部委制定的部门规章。因此,私募基金首先需要适用法律《证券投资基金法》和国务院正在征求意见的《私募投资基金管理暂行条例》的规定,然后适用《指导意见》,再适用证监会等部委制定的部门规章、基金业协会的自律规则。


其次,明确了合格投资者的认定标准和起购门槛。《指导意见》第5条对私募合格投资者给出了更明确的定义,具体如下表所示:

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在合格投资者标准上,资管新规和证监会《私募暂行办法》的规定相差不大,但存在以下差异:

1、对于个人合格投资者的认定,引入“家庭金融资产”概念,净资产不低于300万元且总资产不低于500万元;人均收入要求从50万元降低到40万元,但新增要求有2年以上投资经验。


2、对于单位合格投资者,净资产1000万元的要求未变,但限定为近1年末净资产。此外,单位主体限制为法人单位,即合伙企业等非法人形式的单位被排除在外,但由于最后有其他情形的规定,这限制实际上影响不大。


3、在单只产品最低认购金额上,资管新规打破了原有不低于100万元的统一要求,将固定收益类产品、混合类产品分别降低到30万元、40万元。

诺信金融研究院认为,资管新规实施后,私募基金合格投资者认定标准应以资管新规的规定为准。适用统一标准后,对于主要投资于债券的、非标债权的其他类私募基金而言,认购门槛则将大大降低。此次对合格投资者的进一步要求旨在更好地规范市场秩序,让合格投资者选择更适合自己的理财产品,在保护投资者的同时,也能有效地规范私募机构的募集行为。

第三,允许资产管理产品再投资一层资产管理产品,即一层嵌套。《指导意见》第22条指出,允许资管产品可以投资一层资产管理产品,且“私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人”,这表明允许银行委外资金或其他资管产品投向私募基金。诺信金融研究院认为,此前私募机构大多只能用通道模式跟银行合作,《指导意见》的正式发布为双方的合作提供了政策支持,这对私募机构是重大利好。

第四,鼓励私募基金创新发展。《指导意见》第11条指出“鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下,通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型,支持市场化、法治化债转股,降低企业杠杆率。”从一定程度上对私募股权投资、创业投资基金、产业投资基金等直接服务实体经济的基金业态给予了肯定和鼓励。特别是近几年私募基金在行业逐步走向规范化的基础上迎来了爆发式发展,此次《指导意见》给私募基金创新发展提出了更大的发展空间。

第五,将过渡期延长至2020年底,存量产品可自然到期。从《指导意见》第29条看,核心是两个内容:

(1)任何不符合新规的产品,过渡期内不能有新增量;但可以新发新产品来滚动对接旧资产。

(2)确保过渡期结束后,不符合新规的所有产品都不再有存量。

诺信金融研究院认为,《指导意见》中提到将过渡期延长至2020年底,将缓解新规对市场的短期冲击,让市场得以平稳过渡。


综上,诺信金融研究院认为资管新规的正式发布,为私募基金提出更严格要求的同时鼓励私募基金创新发展,这是对私募基金的重大利好。诺信会继续秉持合规经营为根的经营理念,积极落实各项监管要求,为金融市场稳定发展做出自己的贡献。